(网经社讯)导读：6月28日，小红书原商业化华南直销负责人陈浩，向港交所上市部、香港证监会同步递交实名举报材料。7月7日，他又向中国证监会实名提交了举报。这封举报信，让一家3500亿估值的互联网巨头站在了监管风暴的中心。（详见#网经社 专题：https://www.100ec.cn/zt/xhsipo/）
出品｜网经社
作者｜可乐
审稿｜云马
配图｜网经社图库
本文摘要
一、期权行权前夕被辞退
7月上旬，前员工举报小红书一事冲上热搜。此前，小红书准备于6月底在香港提交IPO申请的市场消息传开。6月28日晚，原小红书华南本地直客销售部负责人陈浩向港交所、香港证监会提交了“小红书主体上市合规投诉”，称小红书指控公司涉嫌“恶意裁员规避期权兑付”及“境内外主体信息披露不一致”。
2022年，陈浩入职小红书境内运营主体薯一薯二文化传媒（上海）有限公司广州分公司，担任商业化华南直销负责人，管辖广州及重庆团队业务。他的薪酬总包约为150万至160万元，其中境外期权占了约三分之一。按照公司内部制度，员工入职满两年即可分批行权50%期权。
2023年12月，距离首批期权成熟仅剩5个月，陈浩被公司以“不胜任工作”为由单方解除劳动关系，离职证明标注“汰换”字样。而此时，陈浩当年的业绩完成率达120%。
公司最初提出11万余元的“N+1”补偿方案，劝他“体面一点”，刻意回避价值近200万元的境外期权损失。
陈浩拒绝接受，启动了完整的司法维权程序。此后的两年间，他经历了劳动仲裁、三次庭审及多轮调解。
在法庭上，小红书的法务团队采取了一个极端的抗辩策略：辩称期权由境外主体“Xingin International Holding Limited”授予，与境内公司“无投资、无控制关联”，主张期权纠纷应赴香港仲裁。这套策略的本质，是利用VIE架构境内外主体在法律形式上的割裂，切割权责、规避期权兑付。
然而，广州两级法院并未采纳这一抗辩。2026年初，广州市中级人民法院出具终审判决，明确认定小红书单方解约行为违法，判令企业赔付陈浩合计85万元，其中违法解除赔偿金及服务奖金19.06万元，境外期权损失66.15万元。
这一判决的意义远超85万元本身——它成为国内首个穿透VIE架构、认定境外期权属于劳动报酬的标杆司法判例。法院首次在司法层面上戳穿了VIE架构下“境内公司发放境外期权”的模糊面纱，认定即便期权由境外主体授予，只要与境内劳动关系的存续紧密关联，就属于劳动报酬的组成部分。
2026年6月15日，彭博社报道小红书计划在6月底前向港交所秘密递表。十三天后，陈浩的举报邮件抵达港交所和香港证监会。举报材料完整附上了劳动仲裁、一审二审判决书、期权诉讼卷宗、离职证明及数十名受害员工的佐证资料，证据链完整清晰。监管部门邮箱系统已确认签收全部文件。
二、小红书击中港股上市三条“红线”
指控一：VIE架构信息披露的前后矛盾
VIE架构是多数中国互联网企业境外上市的标准安排。由于境外上市主体通常不直接持有境内业务实体股权，企业通过一系列协议实现对境内业务的实际控制，并在上市过程中向投资者披露相关安排。港交所要求采用VIE架构上市的企业清晰披露境外上市主体与境内运营实体之间的控制关系及相关风险。
问题的核心在于：小红书在劳动诉讼中说“不存在控制关系”，到了上市申报文件里，同一对主体又变成了VIE协议“紧密控制”。
在陈浩的期权纠纷审理中，小红书境内运营主体始终主张与境外期权授予平台“无投资、无控制关联”。但按照港股红筹上市规则，境外控股主体必须通过一系列协议控制境内运营实体，才能实现合并报表。
陈浩认为，小红书在诉讼中“否认双方任何控制关联”，在上市审核中却称“存在紧密关联、可以合并报表”，这一矛盾构成了重大信息披露隐患。
指控二：行权窗口期的系统性裁员
举报材料指称，小红书存在员工在期权行权窗口期前后被解除劳动关系、导致期权权益落空的情况。
陈浩披露，自其公开维权经历以来，已有近50名该公司离职员工向其求助，均在行权节点被无理由辞退、期权全部作废。另有20人处于诉讼或和解受限状态。他据此论证，这一现象并非偶然，而是存在大规模的系统性操作。
如果这些指控得到证实，小红书面临的将不仅是一起个案，而是一系列潜在的集体劳动仲裁和诉讼风险。
指控三：三大核查诉求
基于上述指控，陈浩向港交所及香港证监会提出三项主要核查诉求：
第一，核查小红书境内运营主体与境外期权平台陈述前后矛盾问题，要求保荐机构、境外律师出具专项说明。
第二，强制发行人在招股书中完整披露报告期内全部劳动仲裁、诉讼、批量裁员、出具不实离职证明等用工违法记录。
第三，全面核查ESG劳工合规缺陷，要求披露完整整改方案。
网经社电子商务研究中心特约研究员、天使投资人、知名互联网专家郭涛表示，陈浩举报提及的VIE架构信息披露矛盾能否成立，要对照小红书境内外经营主体、财务数据以及架构协议内容做整体性核验。一旦在控制权安排、利润归集等核心事项上出现信息前后不一致，就会触碰港交所上市规则，违背信息披露必须真实、准确、完整的硬性规定，形成明显合规瑕疵。
“不过，瑕疵会不会阻碍IPO进程，要看矛盾事项的轻重。仅属于文字细节疏漏的，企业可以补充公告，并依托律所专项意见书完成整改。如果存在刻意隐瞒、重大信息存在实质性出入，必然引来交易所深度问询，上市节奏会被延后，甚至直接被叫停。再叠加舆论持续发酵，市场投资信心受挫，会进一步抬高上市阻力。”郭涛补充。
无独有偶，网经社电子商务研究中心特约研究员、中治律所任鸿雁律师也认为，该指控不一定直接构成上市的法律障碍，但极大概率会成为审核中的重大问询事项，从而增加上市的不确定性，甚至可能导致递表后无法在限期内完成聆讯而失效。
三、VIE架构的“双刃剑效应”
2000年，新浪在纳斯达克上市，开创了VIE架构这一影响深远的制度设计。由于互联网业务涉及外资准入限制，境外投资人不能直接持有境内运营公司的股权，于是通过在开曼群岛注册境外上市主体、通过香港公司和境内外商独资企业与境内经营实体签署一系列协议，实现“实际控制”境内业务。这套架构后来被阿里巴巴、百度、拼多多等中国互联网巨头悉数效仿。
VIE架构本是为解决外资准入限制而生的一种合规安排。但它在赋予企业境外融资便利的同时，也制造了一个巨大的灰色地带：境内外主体在法律形式上的“隔离”，使得企业可以在不同场景下选择性地定义主体之间的关系——对监管说“控制”，对员工说“无关”。
网经社电子商务研究中心特约研究员、上海申浩律师事务所律师李晓曦也表示，该纠纷根源在于VIE架构被异化为“收益端合并、责任端切割”的套利工具——在上市申报中强调控制，在劳动争议中主张独立，以此规避劳动法对期权激励的规制。期权协议由境外主体签署、劳动关系却在境内，导致员工维权成本极高；裁员程序需要优先效率、规避期权加速归属义务。深层根源是VIE架构下创始人控制权与员工权益的结构性冲突，以及管理层将合规整改视为"成本项"而非"估值支撑项"的短视结果。
任鸿雁指出，这起纠纷的根源，确实折射出中国互联网企业在高速扩张期普遍存在的治理盲区。根据我多年从事公司治理和股权激励业务的经验，中国的互联网企业普遍存在期权激励与劳动合规的脱节的现象。互联网公司普遍将期权作为薪酬总包的重要组成部分吸引人才，但在内部管理和争议处理中，又往往将其切割为境外主体的独立事务，将激励工具异化为成本控制手段。甚至一些互联网企业的股权激励协议都不允许员工留存。
据陈浩称，近50名离职员工反映在行权关键节点被无理由辞退。这一点若属实，也暴露出公司裁员程序的随意性。在期权归属前夕解除劳动关系，公司必须承担更高的举证责任，证明该决定与期权成本无关。任鸿雁这样说道。
郭涛表示，本次争端也暴露出不少互联网企业高速扩张时期的通病：一味追逐业务规模，内部合规建设长期缺位。不少企业为争抢市场，在劳动关系、股权架构、上市信息披露等事项上简化流程、模糊权责，把业务快速迭代置于监管规则前面。这种粗放模式虽然可以短期做大营收规模，但合规隐患会不断积累，等到上市这类关键节点集中爆发，不仅损伤企业口碑，还会直接拖累长期经营。小红书此次风波，正是业务扩张速度跟不上内部治理水平带来的必然结果。
网经社电子商务研究中心特约研究员、杭州泽大律师事务所付勇勇律师表示，这不是单一个案，是不少红筹互联网企业普遍存在的合规漏洞。行业大多采用境内签劳动合同、境外发放期权的模式，过去法院很少认定境外期权属于劳动报酬，企业常会借此减少兑付成本。同时公司人力、业务部门更看重短期业绩，合规团队话语权不足，处理裁员纠纷时只想着降低赔付，没考虑庭审表述会影响招股书核心架构。
在以往的VIE期权纠纷中，企业常以“境内外主体隔离”“期权由境外公司授予”“期权未上市无价值”等理由抗辩。由于主体认定模糊、管辖争议、法律适用难界定等问题，这类案件往往难以取得明确判决。
但广州中院的终审判决第一次在司法层面上打破了这一僵局。法院穿透了VIE架构的法律形式，认定境内运营主体与境外期权授予主体由同一控制人控制，境外期权属于劳动报酬的组成部分。这一判例为遭遇类似困境的互联网从业者提供了维权参照，也给整个互联网行业的期权激励合规提出了警示。
四、合规不是成本 是底线
小红书的案例给所有拟上市的互联网公司敲响了警钟。
在高速扩张阶段，许多企业将合规视为可以“优化”的成本项——通过VIE架构规避期权兑付、通过劳动仲裁拖延赔偿、通过信息不对称掩盖用工问题。但这些“精打细算”积累的合规债务，终将在上市审核的聚光灯下一一暴露。
港交所对拟上市企业的审核正在日趋严格，ESG披露、劳动合规、公司治理等软性指标的重要性不断提升。任何在快速发展期被忽视的合规瑕疵，都可能成为IPO路上的“定时炸弹”。
任鸿雁称，近年来，国际机构投资者在尽调中越来越关注企业的劳工合规、员工权益保障和雇主品牌。这起事件暴露出的问题-行权节点集中裁员、违法解除劳动合同、出具负面离职证明限制再就业等都属于明确的ESG负面瑕疵。国际投资者评估中国科技公司时，过去更侧重政策风险和商业模式，未来则会更关注劳工权益合规。如果一家公司如果连核心员工的期权契约都无法信守，其治理质量的信任溢价就会大打折扣。
郭涛分析，放在ESG投资框架下，劳资纠纷已经成为海外机构审视中国科技企业的重要标尺。国际资本对ESG中的社会维度审查日趋严苛，员工权益保障、公司治理水平，已经成为评估企业长期价值的关键条件。国内互联网企业接连爆出同类争议，会被外资判定为治理体系不完善，进而降低配置意愿。尤其在港股、美股市场，ESG表现已经和估值深度绑定，员工保障这类软性治理指标，正在慢慢变成影响投资取舍的硬性评判标准。
据网经社获悉，2024年，数百名前阿里本地生活员工组建多个500人维权群，核心诉求是要求公司按照授予价格回购期权。此外，字节跳动前员工因“违反公司廉洁管理制度”，触发期权授予协议的“扣罚条款”，因此被取消期权。
付勇勇称，本案是内地少有的法院直接穿透 VIE、认定期权属于劳动报酬的判例，打破企业靠离岸主体规避用工赔偿的老路。往后中介机构做上市尽调，都会交叉核对所有劳动诉讼和 VIE 相关表述，靠两套说法规避风险的空间基本没有。对准备上市的互联网企业来说，要统一所有文件里 VIE 相关表述，完善期权赔付相关约定，在期权归属阶段严控大规模裁员，同时建立诉讼材料与上市文件同步复核机制。依靠短期裁员美化报表的粗放发展模式，现在已经很难满足港股上市和海外资本的要求。
陈浩案中，小红书在期权即将成熟前5个月以“不胜任”为由辞退一名业绩达标的核心员工。无论从哪个角度看，这一操作都难以用正常的经营管理逻辑来解释。当员工发现企业的期权承诺可以随时被“技术性”取消时，信任的基础就被摧毁了。
对于一家以内容和社区为核心资产的平台型企业来说，人才是最宝贵的资源。短视的期权规避策略省下的是一时的现金支出，失去的却是人才的信任和企业的长期竞争力。
“陈浩举报所指的VIE架构信息披露矛盾，在法律上构成重大合规风险，虽不必然直接否决上市，但极可能形成实质性的程序障碍。该事件暴露了部分互联网企业在高速扩张期“重增长、轻合规”的治理短板，劳工权益问题正从ESG边缘议题上升为国际投资者评估中国科技公司治理质量的重要信号。”李晓曦总结。
资深企业法务战略专家姜子华也表示，如今局势早已今非昔比：国内司法裁判标准持续收紧，境外资本市场审核层层加码，劳动者维权意识也不断觉醒，单纯追逐增长、漠视合规的发展模式已经走到尽头。合规不再是企业锦上添花的加分项，而是活下去、走长远的及格线。只有让业务增长与合规治理同步推进、动态平衡，互联网企业才能避开法律与资本的双重暗礁，实现长久稳定发展。倘若依旧抱着侥幸心理放任合规漏洞，今天陷入危机的小红书，就是所有野蛮生长企业未来的缩影。
截至发稿，小红书官方尚未就此事作出正式回应。接近小红书的人士曾试图淡化事件的影响，称“该纠纷在法律程序上已终结，属普通劳资争议，与公司上市进程无关”。
但这场风波的意义已经远远超出了一个前员工与一家公司之间的劳资纠纷。它揭示了VIE架构下长期存在的灰色地带，暴露了部分互联网企业在高速扩张期对合规的轻视，也标志着司法层面对劳动者权益保护的新突破。
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